上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校 在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！ 在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为艺术叛徒！ 女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识，深深爱上了他，双双落入爱河，从此海粟在办学和作画的漫长旅途中，有了一个红颜知己 刘海粟对蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士义愤填膺，发表了多篇谴责文章，竟被以学阀通牒抓捕，军警、特务日夜监视谢炳文、乌津之和海粟在与军阀妥协和抗争的决择上也有了意见分歧 蔡元培安排刘海粟登上了东渡日本避难的轮船富士山下，海粟被异国美景吸引，画出了许多精品佳作，被日本人称为东方画坛巨子 他回国后，领着学生丁辉，登临五岳之尊的黄山，誓要搜尽奇峰化作胸中图画 在北平，海粟卷进了徐志摩与陆小曼惊世骇俗的爱情之中刘海粟的爱情生活起了变化，美丽、聪明、富于心机的美专校花成家和出现在海粟生命里，作为妻子张韵士没有吃惊，相反倒觉得是预料之中的事因为在她看来，艺术家爱美的追求与感受与常人不同，她将会失去自己的丈夫，这是无疑的，只是一个时间问题不久，当刘海粟决定娶成家和时，张韵士和刘海粟在平静和和谐的气氛中结束了他们的婚姻生活 抗战期间，刘海粟点燃胸中怒火，冒着战火，在前线写生了油画《四行仓库》他讴歌十九路军，创作了许多精彩作品，四处巡展、义卖，将所得善款悉数交给红十字会 在经济问题上，成家和与刘海粟发生了矛盾，两人经常为卖画所得钱款支援抗战还是自己留下而发生争执夫妻关系急转直下，破裂即在眼前 刘海粟应邀去新加坡办抗日赈灾画展，他认识了纯情、活泼、热爱和平的华侨少女夏伊乔，刘海粟喜欢这个学生，他热心地把学问、画艺传授给她渐渐地两人心中互生爱慕之情 日军侵入，大肆搜捕文化人刘海粟在友人的帮助下，躲到乡下，不幸仍被抓住夏伊乔心急如焚，四处奔波，营救不果 刘海粟不惧日军威胁，严拒劝降，又被押回上海回到上海成家和向他提出离婚他拒当文化汉奸，在日军监视下，每天凝望沧陷的上海熬度着时日 远在南洋的夏伊乔牵挂着苦难中的刘海粟，1944年春夏伊乔只身飞到上海，她要在敬爱的老师最困难的时候和他站在一起海粟悲喜交集，三天后海粟向其求婚 抗战胜利，海粟和美专师生又一同参加了反饥饿、反内战、反迫害的斗争他忍受饥饿，省下金钱支撑困难中的美专；他热血沸腾，创作了许多抒写胸臆的主题作品新中国就要成立了，在去留台湾和大陆的决择中，海粟和乌津云这两个生死与共的战友却分道扬镳，挥泪告别 解放后，海粟艺术青春再次萌发他在历次政治运动中坚持了艺术家的人格，维护了艺术的真理文革中，他和夫人夏伊乔被扫地出门海粟的侄儿听说老人挨批斗，夏伊乔也常常代为受罚，深夜偷偷来看望他们，进门长跪恸哭：完了！我们家破人亡，国家无望啊…… 三中全会以后，邓大姐代表党中央慰问他，赞扬他是爱国的艺术家习仲勋同志为他题词：沧海一粟，壮丽一生！海粟眼眶湿润了，他带病挥毫画了一只仰望苍穹的雄鹰，以示心迹 80年代，艺术院校又恢复了使用全裸人体进行教学但，历史的悲剧竟然重演！厄运又一次降临在一个来自乡村的女模特陈倩身上她被父亲捆打，被男友抛弃，村民们围着她辱骂……时代毕竟不同了，海粟和模特儿不再孤立，全社会伸出了声援之手海粟万般感慨，他和夏伊乔去医院探望重病的陈倩，在他和陈倩合影的照片上写下：艺术家和模特儿共同开拓美的疆域！ 1994年海粟老人举办百岁生日庆典，千人盛会，万人祝贺…… 黄山云海翻腾变化，海粟老人百岁之际十上黄山，天都峰顶，谢炳文领来了一个白发苍苍的老奶奶，她竟然是当年第一个女子模特儿陈晓君！已是百岁的海粟老人热泪涌出，他豪情万丈，大声说：昔日黄山是我师，今日黄山是我友天若假我十年青春，我还要再画人体！还再上黄山！